第四講并購動機

1、第四講 并購動機,,2024年3月1日12時50分,暨南大學會計學系 丁友剛,1,并購動機的類型,戰略動機財務動機其它動機,2024年3月1日12時50分,暨南大學會計學系 丁友剛,2,戰略動機,戰略并購占全部交易的四分之三，是公司并購的主流。戰略并購能夠產生真正的經濟附加值。戰略并購主要有三種類型，每一種類型的動機都各不相同。,2024年3月1日12時50分,暨南大學會計學系 丁友剛,3,戰略動機,領域滲透（Domain pen

2、etration）：橫向并購 一些戰略并購的動機是增強公司在成熟市場的位置，這種領域滲透戰略能帶來立竿見影的效果。這是在擴大規模、進行產業重組的市場壓力下的自然反應。（1）擴大生產經營規模，降低成本費用，提高市場份額，提升行業戰略地位通過并購，企業規模得到擴大，能夠形成有效的規模效應。規模效應能夠帶來資源的充分利用，資源的充分整合，降低管理，原料，生產等各個環節的成本，從而降低總成本。伴隨生產力的提高，銷售網絡的完善，市場份額將會

3、有比較大的提高，從而確立企業在行業中的領導地位。,2024年3月1日12時50分,暨南大學會計學系 丁友剛,4,戰略動機,典型案例：兩家計算機制造公司惠普和康柏的合并。2002年，時任惠普公司CEO的卡莉·費奧里納和康柏公司的CEO邁克爾·卡佩拉斯推動了惠普和康柏的合并。由于兩家公司在主要的個人計算機和服務器業務領域重疊嚴重，華爾街有分析師曾經譏諷費奧里納，"不明白她為什么要收購另一個惠普"。

4、在最初的時候費奧里納遭到了包括惠普兩大創始人家族在內的許多重要股東的反對，一度使并購案的前景蒙上陰影。費奧里納和卡佩拉斯最終以合并后每年可以節約25億美元營運成本的理由說服兩家公司的股東大會，順利將交易完成。,2024年3月1日12時50分,暨南大學會計學系 丁友剛,5,戰略動機,（2）實施品牌經營戰略，提高企業的知名度，以獲取超額利潤品牌是價值的動力，同樣的產品，甚至是同樣的質量，名牌產品的價值遠遠高于普通產品。并購能夠有效提高品牌

5、知名度，提高企業產品的附加值，獲得更多的利潤。典型案例：青島啤酒（600600）從1998年開始，利用自己的優勢在全國各地“跑馬圈地”相繼收購兼并了30多家地方性啤酒生產企業。燕京啤酒（0729）及其母公司也不示弱，投入資金近３億元，先后收購了山東萊州、無名、三孔三大啤酒廠，一下子拿掉山東啤酒近四分之一的產量。 此舉使燕京啤酒集團的年產量增加到近200萬噸，躍居中國啤酒業第一名。,2024年3月1日12時50分,暨南大學會計學系 丁友

6、剛,6,戰略動機,典型案例：TCL和湯姆遜合資組建了TTE公司，是中國企業第一次實行跨國并購。TTE在全球范圍擁有5個盈利中心、5個研發中心和10個生產基地，全球營銷網點超過2萬個。在亞洲及新興市場以推廣TCL品牌為主，在北美市場以推廣RCA品牌為主，在歐盟市場以推廣THOMSON品牌為主。,2024年3月1日12時50分,暨南大學會計學系 丁友剛,7,戰略動機,（3）通過并購取得先進的生產技術，管理經驗，經營網絡，專業人才等各類資源

7、并購活動收購的不僅是企業的資產，而且獲得了被收購企業的人力資源，管理資源，技術資源，銷售資源等。這些都有助于企業整體競爭力的根本提高，對公司發展戰略的實現有很大幫助。典型案例：吉利收購沃爾沃,2024年3月1日12時50分,暨南大學會計學系 丁友剛,8,戰略動機,領域擴張（Domain extension）：縱向并購第二種戰略并購的驅動力是擴大公司的經營范圍，或者利用公司競爭方面的優勢進入新的業務領域，或者通過進入新的相關商業領域

8、，獲得新的競爭優勢。領域擴張戰略既適合大型公司也適合中小企業。典型案例：比亞迪電池收購汽車，在新的商業領域發揮公司的競爭優勢。很明顯，領域擴張戰略帶來的效果并不非常深遠，屬于中等范圍。,2024年3月1日12時50分,暨南大學會計學系 丁友剛,9,戰略動機,領域拓展（Domain prospection）：多元化并購戰略并購最后一種目的是全新領域拓展，越來越多的公司都避免進入一個全新的、與原來業務不相關的領域。一般講，這種行為比較

9、正確。對于一個成熟型公司而言，進入一個全新的領域也需要三思而后行。通過收購跨入新的行業，實施多元化戰略，分散投資風險這種情況出現在混合并購模式中，隨著行業競爭的加劇，企業通過對其他行業的投資，不僅能有效擴充企業的經營范圍，獲取更廣泛的市場和利潤，而且能夠分散因本行業競爭帶來的風險。,2024年3月1日12時50分,暨南大學會計學系 丁友剛,10,戰略動機,1960年代混合購并產生了一批巨型聯合企業，例如：LTV（既林—泰母科—沃伊特

10、）公司并購以下三家公司：涉及三大業務領域：肉類加工、體育用品和藥品的威爾遜公司擁有保險公司、航空公司、銀行、汽車租賃公司，同時還經營房地產生意的大美洲公司瓊斯—勞林鋼鐵公司——這是典型的“分散化”混合購并。http://www.ltvsteel.com/已經于2000年破產不管這個案例的結果怎樣，進入全新領域需要很長時間才會產生成效，這應被視為是一項長期投資。,2024年3月1日12時50分,暨南大學會計學系 丁友剛,1

11、1,財務動機,現金流管理動機通過并購形成大的、多元化企業集團，在混合經營的公司中形成一個“內部資本市場”。通過這種“內部資本市場”的資源分配，可以有效地克服外部融資存在的各種融資約束，降低了融資成本，從而提高了公司價值。擺脫財務困境==2008年金融危機之后,2024年3月1日12時50分,暨南大學會計學系 丁友剛,12,2024年3月1日12時50分,財務動機,價值低估考慮目標公司的市場價值由于某種原因未能反映出其真實價值或潛

12、在價值時，并購活動將會發生。價值低估的原因：公司經營管理未能充分發揮其應有的潛能，即托賓Q小于1，收購將會產生潛在收益。,13,暨南大學會計學系 丁友剛,13,2024年3月1日12時50分,財務動機,托賓Q比率：該比率是以已故的經濟學家托賓命名的，托賓是耶魯大學金融教授、1981年諾貝爾經濟學獎得主。 Q=總市值/重置成本 重置成本=資產重置成本-負債的重置成本。比率高表明企業成長潛力高、投資者對管理當局“有信心

13、”;比率低表明企業成長潛力低、投資者對管理當局“沒有信心”,14,暨南大學會計學系 丁友剛,14,2024年3月1日12時50分,財務動機,Q＞1時，公司價值高于重置成本。公司價值反映了企業未來的預期收益，重置成本反映了當前資本成本。所以，Q>1意味著資本的未來預期收益大于當前的資本成本，企業具有資本投資機會，包括并購。通常，高Q值公司通常購買低Q值公司，從而實現高效率管理團隊對低效率管理團隊的替代。,15,暨南大學會計學系 丁

14、友剛,15,2024年3月1日12時50分,財務動機,理論上，Q＜1時，企業價值小于重置成本，或者預期收益小于資本成本，企業具有分拆重組的必要。如，80年代初，在紐約證券交易所上市的公司平均值等于0.5到0.6，說明企業未來預期收益小于當前的資本成本，導致了企業分拆，重新找會資本的價值。但是如果是因為市場低迷導致企業價值被低估，企業也可以在市場上收購現有企業進行擴張，這就是成功的并購者常常在經濟低潮時進行并購的原因。,16,暨南大

15、學會計學系 丁友剛,16,2024年3月1日12時50分,財務動機,從1973年以來三分之二以上的美國企業并購活動，收購者的Q值大于被購者的Q值。當被購者具有低Q值，投標者具有高Q值時，收購毛利更大。所以，并購是資本流向更好項目和更好管理的一個途徑。例：Q為0.6，即使收購成本為市值的1.5倍，其總成本亦只有資產重置成本的90%，收購該公司仍然有利可圖。Q指標比市盈率指標更穩健，因為Q指標注重長期價值。,17,暨南大學會計學系

16、丁友剛,17,財務動機,節稅動機企業所得稅的考慮：收購方盈利狀況非常好，現金流量也十分充足，而如果稅法規定兼并一家連續虧損的企業可以使應稅收益減少，那么，兼并虧損企業就獲得了稅收擋板。但是，如果利用不恰當，反而會給公司背上虧損企業的包袱。事實上，為鼓勵優勢企業并購虧損企業，各地政府都出臺了這類稅收抵免的優惠政策。,2024年3月1日12時50分,暨南大學會計學系 丁友剛,18,財務動機,資本利得稅考慮。公司盈利如果發放現金股利，必須在

17、收到時作為應稅所得。如果不發放現金股利，留在企業內高成長公司。雖然沒有股利，但可能會帶來股票價格的上漲。這樣資本利得被允許遞延確認直至轉讓。因此，收購一家沒有多少現金股利但極具成長性的公司，收購方本身可以掌握轉讓的時機。我國目前對股票轉讓的資本利得暫不征稅,2024年3月1日12時50分,暨南大學會計學系 丁友剛,19,財務動機,買殼或借殼再融資動機買殼上市又稱“借殼上市”或“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權

18、來取得上市的地位，然后注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。,2024年3月1日12時50分,暨南大學會計學系 丁友剛,20,2024年3月1日12時50分,21,其它動機,管理層自負動因羅爾（Roll）認為在公司并購過程中，目標公司的價值增加是由于并購公司的管理層在評估目標公司價值時過于樂觀和自負所犯的錯誤所致，實際上該項交易可能并無投資價值。overconfidence,暨南大學會計學系 丁友剛,21,2024年3月1日

19、12時50分,22,其它動機,管理主義（managerialism）穆勒（Muller，1969）認為管理者的報酬取決于公司的規模大小，因此管理者有動機通過收購來擴大公司的規模，從而忽視公司的實際投資報酬率。在進行投資決策時，管理人員會采用較低的貼現率，以利投資方案通過。Management Power, Empire Building提拔下屬,暨南大學會計學系 丁友剛,22,2024年3月1日12時50分,23,其它動機,市盈率

20、預期效應動機在外界環境相對穩定的情況下，一個公司的市盈率變化不大。這樣市盈率高的公司收購那些每股收益高，市盈率低的公司可以帶來股價上漲的收益。數字游戲,暨南大學會計學系 丁友剛,23,2024年3月1日12時50分,暨南大學會計學系 丁友剛,24,一個示例,2024年3月1日12時50分,25,其它動機,炒作題材并購一般會帶來目標公司股價上漲，主并公司股價下跌。通過并購題材炒作，在二級市場進行內幕交易和風險套利以獲得目標公司股價