華能信托盡調培訓-華泰

1、2011.06,1,,,,華能貴誠信托有限公司 —房地產信托業務財務盡職調查,北京華泰會計師事務所有限公司,2011.06,2,,,,目 錄,第一部分：盡職調查基本概念第二部分：財務盡職調查基本流程及工作重點第三部分：財務盡職調查報告第四部分：財務盡職調查實務操作示例第五部分：房地產信托業務財務盡職調查工作總結第六部分：房地產信托業務風險預警,2011.06,3,第一部分：盡職調查基本概念,（一）盡職調查的含義（二

2、）財務盡職調查在信托業務流程中的位置（三）財務盡職調查的重要性,第一部分：盡職調查基本概念,（一）盡職調查的含義（二）財務盡職調查在信托業務流程中的位置（三）財務盡職調查的重要性,2011.06,4,（一）盡職調查的含義,1、盡職調查釋義 2、盡職調查團隊 3、財務盡職調查的目的 4、財務盡職調查的對象（范圍） 5、財務盡職調查的內容,2011.06,5,（一）盡職調查的含義,盡職調查(Due Diligence

3、 Investigation/due diligence) 又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業涉及與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。 財務盡職調查即由財務專業人員針對目標企業與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業調查。,2011.06,6,（一）盡職調查的含義,盡職調查小組的構成——技術與經驗 項目負責人（交易促成者） 審計

4、機構-財務盡職調查 法律機構-法律盡職調查 評估機構-收益權、抵押等評估,2011.06,7,（一）盡職調查的含義,財務盡職調查的目的判明潛在的致命缺陷和它們對預期投資收益的可能的影響。使委托方盡可能地發現有關他們所要了解的交易對方及其關聯機構的包括但不限于股權結構、項目狀況、資產負債的主要現狀等情況，以能夠幫助他們決定是否繼續進行相關交易的重要事實。,2011.06,8,致命缺陷,指目標企業或其開發的項目所面對的

5、、如果不解決或不恰當地修正就會對目標企業造成相當程度損害的、突出的經營問題或市場條件。從而導致信托項目存在一定的風險。,2011.06,9,（一）盡職調查的含義,財務盡職調查的對象（范圍）根據委托方要求及信托方案確定的被調查企業，包括但不限于項目方、項目方的股東、融資項目的保證人等。,2011.06,10,,財務盡職調查內容（僅指房地產信托業務） 一般包括： 1、目標企業及其關聯企業股權結構、 歷史沿革、人力資源、開發

6、業績、股東情況 2、目標企業稅收政策、 地方優惠政策；開發項目可研、審批、備案、規劃、進度、銷售計劃及現狀等 3、目標企業及其關聯企業財務現狀、債權與債務、關聯往來、開發成本、銷售房款等,（一）盡職調查的含義,2011.06,11,,（二）財務盡職調查在信托業務流程中的位置,確定投資原則,甄選目標企業,獲取基礎資料,項目立項,制定信托方案,進行盡職調查,項目審核決策,合同談判,信托計劃成

7、立,財務盡職調查在投資項目立項后實施財務盡職調查是設計信托方案、調整方案的基礎財務盡職調查為信托項目決策作支持,2011.06,12,,能充分揭示目標企業的財務風險或危機分析目標企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景了解目標企業及其關聯企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是設計及調整信托方案、交易談判、投資決策不可或缺的基礎,（三）財務盡職調查的重要性,2011.06,13,,（一）財務盡職調查工作流程（二）基本原則

8、（三）基本要求（四）基本方法（五）財務盡職調查工作重點及主要內容,第二部分：財務盡職調查工作流程及工作重點,2011.06,14,,,（一）財務盡職調查工作流程,立項,加入項目組,擬訂計劃,實地調查,信息收集,現場調查,研究分析,提交報告,,,,,,,,,,,,,,,目標企業基本情況調查,,,,目標企業開發項目調查,目標企業財務現狀調查,,,,,,項目組初期收集資料,現場從目標企業收集資料,,從其他中介處獲取的資料,,,向公眾披露或

9、媒體披露的信息,2011.06,15,,獨立性原則項目財務盡職調查人員應服務于項目組，但業務上向應確保獨立性。保持獨立、謹慎、客觀的態度。謹慎性原則調查過程的謹慎，調查結論的謹慎。計劃、工作底稿及報告的復核。全面性原則 財務調查要涵蓋目標企業有關財務管理和會計核算的全面內容。重要性原則 針對不同行業、不同目標企業特點要依照風險水平重點調查。,（二）財務盡職調查工作基本原則,2011.06,16,（

10、二）財務盡職調查工作基本原則,獨立性原則財務盡職調查人員在盡職調查工作中的位置,項目組,風控部,,,,,,財務盡職調查人員,,,,法律盡職調查人員,評估機構人員,目標企業財務審計中介機構,,合作,報告,報告,要求,指導,,,,合作,合作,配合,2011.06,17,,財務盡職調查工作人員應遵循勤勉盡責、誠實信用的原則進行盡職調查工作。 財務盡職調查工作采取項目負責人制。 建立財務盡職調查工作底稿制度。參與財務盡職調查的工作

11、人員應對獲悉的項目情況及信托計劃予以保密。不得收受盡職調查對象或其他相關單位的禮物。,（三）財務盡職調查工作基本要求,2011.06,18,,審閱 對目標企業一定期間財務報表、審計報告及相關財務信息進行審閱；對目標企業涉及開發建設項目文件進行審閱，并與相關財務信息進行比較。分析性程序對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題。如趨勢分析、結構分析等。,（四）財務盡職調查工作基本方法,2011.06,19,,訪談與目標

12、企業涉及被調查內容，與相關各職能人員對調查內容進行了解 溝通調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。包括與項目組成員、其他各中介機構的溝通。以獲取有效的信息。,（四）財務盡職調查工作基本方法,2011.06,20,,,財務盡職調查工作與審計工作的不同,,2011.06,21,,,財務盡職調查工作與審計工作的不同,,2011.06,22,,1、合法合規事項的調查 2、業務能力方面的調查 3、內

13、控制度的調查 4、財務狀況的調查 5、潛在風險的調查,（五）財務盡職調查工作重點及主要內容,2011.06,23,,1、目標公司合法合規方面的調查 （1）目標公司法律地位的調查 設立的合法性、股權結構及變更（2）開發建設項目的報批及權證的取得（3）業務經營的合規性,（五）財務盡職調查工作重點及主要內容,2011.06,24,,2、目標公司經營能力的調查 （1）目標公司或其關聯公司過往開發建設項目的業績（2）目標

14、公司或其關聯公司今后開發建設的規劃（3）目標公司目前開發建設項目的定位，市場預測（4）目標公司目前開發建設項目的位置理、業態、價格等優勢,（五）財務盡職調查工作重點及主要內容,2011.06,25,,3、目標公司內控制度的調查（1）考察公司治理結構、組織結構和決策程序和管理人員的經營理念和風險意識。（2）公司現有內部控制制度對公司經營的效率和效果，關注內控制度的缺陷及可能導致的財務和經營風險。（3）通過與高管人員的交談，了解公

15、司及高管人員風險管理的意識和風險識別的能力。,（五）財務盡職調查工作重點及主要內容,2011.06,26,,4、目標公司財務狀況的調查（1）財務信息完整性、真實性調查（2）財務核算、稅收政策（3）支付能力情況（4）盈利及營運能力情況（5）債權性資產的形成及可收回性調查（6）開發項目已投情況調查-存貨、預付賬款、應付賬款的調查（7）主要債務情況調查-金融機構、企業間（8）銷售現狀及預期（9）關聯往來,（五）財務盡職調查工

16、作重點及主要內容,2011.06,27,,5、目標公司潛在風險的調查 （1）公司確定或有事項的政策情況（2）公司未決訴訟、仲裁等形成的或有風險情況（3）公司對外抵押擔保等形成的或有風險情況（4）其他方面的或有風險-承諾、資本承擔等,（五）財務盡職調查工作重點及主要內容,2011.06,28,第三部分：財務盡職調查報告,（一）財務盡職調查報告要素（二）財務盡職調查報告引言（三）財務盡職調查報告聲明（四）財務盡職調查報告核查結

17、果及總體評價（五）財務盡職調查報告正文,2011.06,29,（一）盡職調查報告要素,1、 標題；2、報告文號；3、收件人；4、引言部分；5、定義部分；6、核查意見/總體評價及建議；7、重要事項說明；8、正文部分；9、附表；10、中介機構名稱、地址、報告日期。,2011.06,30,（二）盡職調查報告引言,盡職調查報告的引言部分應當說明盡職調查業務的基本情況，包括下列內容：1、盡職調查范圍；2、盡職調查目標；

18、3、盡職調查方法；4、盡職調查基準日或調查期間；,2011.06,31,（三）盡職調查報告聲明,盡職調查報告應當對有關事項予以明確，包括但不限于以下內容：1、盡職調查工作性質；2、盡職調查工作所受限制；3、盡職調查發現的不確定事項；4、盡職調查報告的使用限制。,2011.06,32,（四）盡職調查報告核查結果及總體評價,盡職調查報告應當對被調查企業發表核查意見或進行總體評價，如需要可對有關事項提出建議。 該部分內容需要簡

19、要摘錄正文中認為需要著重披露的內容，同時就重要事項和未盡事宜提請委托方關注。,2011.06,33,（五）盡職調查報告正文,1、按開發建設項目及目標公司分別披露2、按財務盡職調查工作重點及主要內容進行披露3、采用文字加表格的方式，重點突出4、對于需要詳細列示的財務信息采用附表的方式5、涉及與其他中介機構調查內容有重復的，做到信息共享、且保持一致,2011.06,34,第四部分：財務盡職調查實務操作示例,（一）前期準備（二）現場

20、調查（三）未盡事宜（四）提交報告（五）后續服務,2011.06,35,,,（一）、財務盡職調查前期準備,1、明確財務盡職調查項目負責人；2、與委托方項目組人員溝通，了解項目背景、初步可研、對財務盡職調查的期望及要求 3、確定財務盡職調查組成員、就調查內容進行溝通4、將被調查企業所需提供的資料清單發與目標公司 5、與其他中介機構溝通，確定現場盡調時間附：財務盡職調查所需資料清單,2011.06,36,,,,（二）、財務盡

21、職調查現場工作,盡職調查組到達目標企業，與企業負責人員初步就盡職調查事宜進行溝通，調查人員此時應該為今后工作做怎樣的鋪墊？ 1、明確如何對接，此時應明確誰能夠幫助解答財務問題，誰能確實幫助提供各種資料； 2、根據之前發的“被調查企業所需提供的資料清單”，進一步明確所需資料，并就資料是否能夠完全提供以及提供時間溝通一致；3、資料可以要求分批提供，以縮短等待時間；4、涉及財務信息盡量獲取企業的電子資料，以提高工作效率；

22、5、明確提供資料應按不同中介機構分別提供；6、如提供資料不能滿足需求，應通過項目負責人與目標企業溝通。,2011.06,37,,調查人員取得基本資料后，首先應做哪幾步工作？1、整理初步資料，按目標公司基礎資料、開發建設項目資料及財務資料予以分類，整理，進一步列出需要繼續提供的資料清單；2、按小組成員業務特點進行工作分工；通常情況分為：匯總人員、項目調查人員、財務調查人員（分為一般科目審核及銷售、開發建設成本審核）3、匯總人員根

23、據項目特點，初步搭建調整報告結構，明確每部分要說明的問題及需要的資料；4、負債項目調查的人員，詳細審閱項目審批文件及開發建設權證情況，并就相關指標與評估機構溝通，獲取更為專業的信息；5、財務審核人員就審計報告、財務報表及賬務核算信息進行核對，確定可信賴及可以予以分析披露的財務信息。,（二）、財務盡職調查現場工作,2011.06,38,,調查過程中各層面的溝通，訪談1、在初步整理和審閱資料的前提下，就項目、目標公司經營管理、財務核算

24、等方面不很明確的事項匯總訪談方案，逐一解決；2、和目標公司各層面人員的溝通，通常包括但不限于經營管理人員、財務人員、工程人員等；要保持一種謙虛的態度，是盡最大努力獲得信任，而不要對企業的現狀當場提出批評；要讓目標公司人員明確不是審計，而是在幫助他們解決問題；3、和委托方項目組人員的溝通，盡可能多的獲取項目需求，了解委托方希望解決的問題，提供有效的建議；4、與其他各中介機構的溝通，盡量利用專業中介機構的工作成果，提高工作質量和工作效

25、率； 5、就有可能存在的或有風險取得目標公司的承諾及聲明。,（二）、財務盡職調查現場工作,2011.06,39,,財務盡職調查重點關注： 1、合法合規性調查：（1）目標公司法律資格：從律師處獲取從工商部門調查取得的第一手資料，明確目標公司股權結構與賬面實收資本的統一性。若涉及有相關變更，應明確是股權變更或是項目轉讓，明確目標公司的主體資格等；（2）開發建設項目資料：參考律師及評估師所獲開發建設項目資料，明確截至盡調日開發建設

26、項目批準情況，各項權證取得情況及與財務信息的統一性（3）財務信息：審閱過往年度審計報告、財務報表及財務核算基礎資料，明確最可信賴財務信息，據此分析相關數據。,（二）、財務盡職調查現場工作,2011.06,40,（二）、財務盡職調查現場工作,財務盡職調查重點關注： 2、整體財務信息的分析（1）過往3年財務信息的分析（若有）：包括財務指標的變化，重大資產、負債的變化、經營情況的增減及原因等 （2）過往年度開發建設項目的業態、經營業績

27、（3）過往年度現金流量情況及分析（4）過往年度開發建設項目政策優惠及稅收優惠（5）股東實際投資及實質控制情況 （6）信托計劃涉及開發項目各項經濟技術指標分析,2011.06,41,（二）、財務盡職調查現場工作,財務盡職調查重點關注： 3、截至盡職調查基準日主要財務信息披露（1）開發項目投入情況-存貨、預付賬款、應付賬款等，明確已投金額占總投金額的比例（2）關聯往來截至基準日余額及發生額的審核，明確款項性質及還款要求（3）

28、資本公積核算內容的審核，明確款項來源及款項性質，取得核算的有效依據（4）開發建設項目取得銷許證情況及與銷售臺賬、賬面預收賬款核對，了解銷售情況（面積、單價、金額等）（5）其他金融債務及企業間債務情況，借貸條件、期限、利息等情況,2011.06,42,（二）、財務盡職調查現場工作,了解并關注項目型房地產公司在項目開發各階段的財務狀況特點。 1、項目開發初期：資產負債結構簡單 資產：貨幣資金、預付賬款、存貨-土地成本及往來款

29、 負債：股東或關聯方往來 權益：注冊資本、資本公積重點關注：（1）股權結構、出資金額、比例是否與工商登記；（2）資本公積的形成，核算依據是否充分；（3）預付賬款的合同，與工程現狀（進度）是否相符；（4）存貨中土地成本的支付憑證，及土地權屬關系是否明確；（5）關聯往來債權債務關系是否清晰。,2011.06,43,（二）、財務盡職調查現場工作,了解并關注項目型房地產公司在項目開發各階段的財務狀況特點。2、項目建設期：有

30、銷售形成，不結轉損益；資產負債核算內容較多，尤其關聯往來加大。 資產：貨幣資金、預付賬款、存貨-土地成本及往來款 負債：股東或關聯方往來，外部融資加大，預收賬款 權益：注冊資本、資本公積重點關注：（1）預收賬款：預售證的取得及實際銷售情況；（2）外部融資：外部融資額度及條件；（3）工程臺賬：工程款支付情況與合同及實際工程進度是否匹配；（4）關聯往來：是否存在占用資金或挪用銷售款情況（5）稅收政策：是否有稅收

31、優惠，是否存在滯納稅款情況,2011.06,44,（二）、財務盡職調查現場工作,了解并關注項目型房地產公司在項目開發各階段的財務狀況特點。3、項目收尾期：外部融資逐步歸還，結轉收入及成本，預付款大部分結轉，存貨存量較小。關聯往來加大重點關注：（1）實際工程欠款情況，預計工程欠款支付期及資金來源；（2）大額關聯往來賬齡、占用資金情況；（3）收入及成本的結轉是否配比；（4）是否存在滯納稅款情況，金額；（5）外部融資歸還情況，資

32、金成本；（6）整個項目經濟技術指標完成情況，與可研的差距及分析。,2011.06,45,（三）、財務盡職調查未盡事宜,現場調查結束之前，現場人員如何處理未盡事宜應將調查中發現的主要問題以及企業的解釋與項目組人員溝通，獲取解決方案；整理資料，列出尚未提供的資料清單交與目標企業，由其日后提供；與企業訪談人員保持良好關系，保留關鍵人員的聯絡方式，可幫助解決未盡事宜。,2011.06,46,（四）、財務盡職調查提交報告,1、匯總整理所

33、獲取的資料，編制資料清單，由提供資料方蓋章確認；就未能獲取資料由目標公司提供說明2、編制整理財務盡職調查工作底稿，使工作底稿、報告引用表及報告附表有所銜接3、由項目負責人復核工作底稿，并完成財務盡職調查報告初稿,2011.06,47,（五）、財務盡職調查后續服務,在完成現場調查工作后規定期限內，提交財務盡職調查報告初稿，同時，完成后續服務工作。1、回答委托方就盡職調查報告初稿提出的疑問；2、根據委托方要求調整報告內容；3、根

34、據項目需求，調整被調查目標公司范圍（盡調主體的改變或基準日的改變）。,2011.06,48,第五部分：房地產信托業務財務盡職調查經驗總結,1、熟知房地產開發企業財務核算特點及稅收政策2、熟知房地產信托業務方式及特點3、要有很好的溝通能力4、要有合作意識-配合能力5、要有現場應變能力，隨時根據目標公司實際情況調整調查方案6、重點關注成本、銷售、資本公積、關聯往來信息（視需要延伸講解）,2011.06,49,第六部分：房地產信托業

35、務風險預警,一、風險預警理論二、風險預警實務,2011.06,50,第六部分：房地產信托業務風險預警,一、風險預警理論 房地產業的風險,概括起來主要包括政治風險、政策風險、經濟風險、市場風險、自然風險、利率風險、技術風險、經營風險等。,2011.06,51,一、風險預警理論,在企業風險研究分析中,早期的風險測度方法主要考慮投資者無力償還債務的可能性,因此風險測量師從財務可行性模型出發。隨著資金時間價值日益受到重視,總投資內部

36、收益率和股本內部收益率成了風險分析重點,從而開始對內部收益率的各因子加以細分,出現了敏感性分析。但這些模型和分析方法,都只是分離地給出各個指標,沒能為決策者提供一個判斷標準和預警信息。為進一步深入研究分析房地產企業的經營風險并做出及時預警,擬從定量分析的角度,探索運用Z模型風險分析法,對房地產企業的財務風險分析及預警進行初步嘗試。,2011.06,52,一、風險預警理論-Z模型,Z模型最早是由美國學者Altman于20世紀60年代中期提

37、出,用以計量企業破產的可能性,在實際運用中,模型得到了逐步補充完善。其分析模型如下:Z=0.717X1+0.847X2+3.107X3+0.420X4+0.998X5式中,Z=判別函數值,X1=營運資金/資產總額,X2=留存收益/資產總額,X3=息稅前利潤/資產總額,X4=股東權益賬面價值總額/負債賬面價值總額,X5=銷售收入/資產總額企業破產臨界值:(1)Z2.9時,企業財務狀況良好。,2011.06,53,一、風險

38、預警理論,考慮到企業財務數據源于權責發生制原則,可能不能真實反映企業現實的財務質量,模型在實際運用中增加了兩個有關現金流量分析的指標：（1）現金盈利質量率?，F金盈利質量率=現金盈利值/凈利潤。其中：現金盈利值是根據現金流量表提供的財務信息計算出來的企業現金凈收益。計算公式為：現金盈利值=經營活動現金凈流量+分得股利和利潤收現+債券利息收現+處置長期資產收現一利息及籌資費用付現。（2）現金增值質量率?，F金增值質量率=現金增加值/

39、留存收益。其中：現金增加值是企業支付了各項現金分配后的留存現金收益。計算公式為：現金增加值=現金盈利值一分配股利付現。,2011.06,54,二、風險預警實務,（一）項目型房地產公司各期財務指標變動的合理性；（二）項目公司實際工程進度與賬面核算是否配比；（三）項目公司實際銷售情況與賬面核算是否配比；（四）項目公司各期現金流的分析與實際經營交易是否配比；（五）往來賬款發生金額及頻率，占用資金情況。,2011.06,55,謝謝大家！