企業設立股份有限公司的程序

1、企業設立股份有限公司的程序企業設立股份有限公司的程序第一節第一節股份有限公司的設立程序股份有限公司的設立程序1.首先，企業和各中介機構雙向選擇，正式確定改制上市的各中介機構，包括保薦人、律師、會計師、評估師等，并簽訂書面合同。2.各中介機構全面對企業進行盡職調查。由于介入的階段不同，盡職調查的目的和方法會存在一定的差異。為貫徹落實《證券法》的相關規定，提高保薦業務質量，規范保薦人的盡職調查工作，證監會還制定了《保薦人盡職調查工作準則》，

2、要求各保薦人遵照執行。3.各中介機構根據盡職調查的結果，與企業共同制訂改制上市的總方案，并根據方案制訂出改制上市的工作時間表。其中，第一步就是要確定企業的改制設立股份公司的方案和工作時間表。4.保薦人、會計師、評估師、律師等的中介機構開始圍繞改制總方案和工作時間表協調開展工作。涉及國有資產應開始辦理清產核資、財務審計、國有資產評估及備案等手續，對國有股權的管理方案還要報國資主管部門審批同意。5.根據審計、評估的初步結果（可以在正式報告之

3、前），確定2人以上、200人以下的發起人及其出資比例，也可以先簽訂《發起人意向書》。此時，律師還應重點調查各發起人（特別是主發起人）的主體資格、資產狀況（特別是用于出資設立股份公司的資產，如土地使用權、房產、機器設備、知識產權等）、債權、債務狀況等。對于重組進入股份公司的債務應取得債權人的同意函。其中，如涉及國有產權轉讓應遵守《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的有關規定進行。對于以有限責任公司整體變更為股份公司的，原有限責任公司的各位股東

4、即為股份公司的發起人。6.召開發起人會議，正式簽訂發起人協議，辦理工商名稱預先核準手續。7.根據發起人協議辦理有關出資的事宜，可以刻制股份公司（新設）籌委會公章，開立出資設立股份公司的銀行賬戶。8.如設立股份公司有前置程序，如涉及金融、石油、煤炭、醫藥等各種特殊行業的，則需要報有關主管部門批準，取得批文?！妒装l管理辦法》規定，經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。如為募集設立，分兩步：首

5、先由發起人認購股份、繳納股款；然后向社會公開募集股份，制作招股說明書，并制作認股書，認股人填寫認股書并繳納股款。募集設立應由證券公司承銷和保薦。9.律師應負責根據股份公司的設立方式（如發起設立、整體變更等）起草各項文件如章程（草案）、股份公司設立的法律意見書等。10.各發起人出資到位，‘會計師應進行驗資并出具驗資報告，同時辦理有（二）外商投資企業整體變更為股份有限公司（二）外商投資企業整體變更為股份有限公司1.1.申報審批程序申報審批程

6、序（1）外商投資企業向省級商務廳提出關于設立公司的請示；（2）省級商務廳審查同意，報商務部審查批準；（3）商務部審查批準，報注冊地外匯管理部門辦理資本項目外匯業務核準文件。2.2.外商投資企業申報審批材料目錄外商投資企業申報審批材料目錄（1）原外商投資企業的合同、章程；（2）原外商投資企業董事會關于企業改組的決議；（3）原外商投資企業投資者關于終止原合同、章程的決議；（4）原外商投資企業資產評估報告；（5）發起人（包括但不限于原外商投資

7、企業投資者）協議；（6）公司章程；（7）原外商投資企業的營業執照、批準證書，最近連續3年的財務報告；（8）設立公司的申請書；（9）發起人的資信證明；（10）可行性研究報告。二、企業改制上市過程中的中介機構工作二、企業改制上市過程中的中介機構工作（一）保薦機構（主承銷商）的主要工作（一）保薦機構（主承銷商）的主要工作保薦機構即通常所說的證券公司或叫券商，但是必須另外具有證監會授予的股票發行上市的保薦資格。保薦機構是企業改制上市的總協調人，

8、對企業改制上市出現的所有問題均負有責任。1.1.保薦機構（主承銷商）的主要職責和工作如下：保薦機構（主承銷商）的主要職責和工作如下：（1）改制重組階段負責改制重組的全面協調工作；（2）制訂改制上市的方案及時間表；（3）按照證監會的規定對發行人進行輔導；（4）與企業共同編制招股說明書；（5）制作申報文件，出具保薦意見；（6）對申報材料進行內核，并出具內核意見；（7）在證監會審核過程中，對審核部門的反饋意見進行匯總，組織企業和各中介機構出具

9、專項意見，就其中的重大事項、經營狀況、經營業績、重大關聯交易等發表意見；（8）與企業確定發行方式、發行方案；出具定價分析報告，與企業確定發行價格；（9）負責證券發行的主承銷工作，組織承銷團，確定銷售計劃；（10）在發行人證券上市后，保薦機構應當持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露義務。2.2.如何選擇保薦機構如何選擇保薦機構證監會對保薦機構實行從業資格管理，這里面包含兩層含義：一是對證券公司，只有至少有三名保薦代表人，才可能被