上市公司股權結構優化與完善公司治理結構淺析

1、觀察思考上市公司股權結構優化與完善公司治理結構淺析優化股權結構是完善公司治理結構的基礎，完善的公司治理結構是股權結構優化的重要保證。我國上市公司股權結構現狀仍然是國有股一股獨大，股權高度集中。我們必須積極采取措施，優化股權結構，對股東、董事會和經理層各自的權責利關系及三者之間有效制衡做出相應的制度安排，推動上市公司完善公司治理結構，維護公眾股東合法權益。結構‘、股權制衡，優化股權一些案例表明，股權分散并非都有好的結果。如廈門汽車、重慶百

2、貨、民豐實業等一批股權結構分散的上市公司，近期頻頻發生大股東控制權之爭的一系列事件暴露出這些公司大股東在乎的是對上市公司的控制權，而忽略了公司的發展。同時，在股權分散的上市公司中，還有官司纏身的ST興業、假帳大王銀廣廈、被大股東掏空的ST猴王等一大批問題公司。另一些案例則表明，一些股權比較集中的上市公司，在大股東支持下取得了較好的業績。如寶鋼股份、申能股份、首鋼股份、遼河油田、中信國安等，這些公司的股票大多數是上證180指數股票和深圳成

3、分股指數股票。事實證明，股權集中或分散，本身并不能作為判定公司股權結構合理與否的標準。在我國特殊的證券市場結構中，絕對控股模式下的大股東利益侵占效應是明顯的。因此適合中國上市公司的股權結構模式應該以相對控股模式為主，股權應相對集中。從約束的角度講，這一模式既享有了股權制衡下的內部約束作困劉雪凝用，同時也存在外部市場兼并與收購的外部約束；從激勵的角度講，由于存在控股股東，并且控股股東持股比例較高，其經營的動力大幅提高。我們要做的一是明確股

4、權投資主體，二是合理降低上市公司的第一大股東持股比例。以實現由絕對控股模式向相對控股模式的轉移。具體來講，可行的措施有：國有股回購，盡快制定規范股票回購操作的行政法規；增發流通股，提高流通股比例；國有股的轉讓、置換等。舢m；。轎。。研究43萬方數據噩噩匾且應圈圈副觀察恩考上市公司股權結構優化與完善公司治理結構淺析優化股問時公司11.治理結構的基礎，完善的.公司治理結構是股權結構優化的重要保證。我國上市公司股權結構現狀仍然是固有股一股獨大

5、，股權高度集中。我們必須積極采取措施，優化股權結構，對股東、董事會和經理層各自的權責利關系及三者之間有效制衡做出相應的制度安排，推動上市公司完善公司治理結構，維護公眾股東合法權益。_....、股權和j衡，優化股枝結構一些案例表明，股權分散并非都有好的結果。如廈門汽車、重慶百貨、民豐實業等一批股權結構分散的上市公司，近期頻頻發生大股東控制權之爭的一系列事件暴露出這些公司大股東在乎的是對上市公司的控制權，而忽略了公司的發展。同時，在股權分散

6、的上市公司中，還有官司纏身的ST興業、假帳大王銀廣廈、被大股東掏空的ST猴王等一大批問題公司。另一些案例則表明，一些股權比較集中的上市公司，在大股東支持下取得了較好的業績。如寶鋼股份、申能股份、首鋼股份、遼河油田、中信國安等，這些公司的股票大多數是上證180指數股票和深圳成分股指數股票o事實證明，股權集中或分散，本身并不能作為判定公司股權結構合理與否的標準。在我國特殊的證券市場結構中，絕對控股模式下的大股東利益侵占效應是明顯的。因此適合

7、中國上市公司的股權結構模式應該以相對控股模式為主，股權應相對集中。從約束的角度講，這模式既享有了股權制衡下的內部約束作因劉雪凝用，同時也存在外部市場兼并與收購的外部約束從激勵的角度講，由于存在控股股東，并且控股股東持股比例較高，其經營的動力大幅提高。我們要做的一是明確股權投資主體，二是合理降低上市公司的第一大股東持股比例。以實現由絕對控股模式向相對控股模式的轉移。具體來講，可行的措施有:國有股回購，盡快制定規范股票回購操作的行政法規增發

8、流通股，提高流通股比例國有股的轉讓、置換等。2跚101iIl!酬1t..1lt!t43觀察思考二、強化董事義務和責任，加強法律約束我國《公司法》、《證券法》、《刑法》和有關法規對上市公司董事的義務和責任作了明確的規定。主要包括：董事對上市公司的義務；董事負有的民事責任?！缎谭ā愤€就妨礙公司、企業管理秩序犯罪，對單位及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員實行“雙罰”制度。主管人員就包括董事在內。但是，目前董事忽視自己義務和責任的狀況令人

9、擔憂。在加強證券El常監管和宣傳的同肘，嚴格執法、依法追究董事的刑事責任和民事責任是強化董事責任意識的重要手段。三、增加獨立董事，提高董事會獨立性為加強董事會的獨立性，證監會已出臺了一系列制度，如上市公司高管人員不得在大股東處擔任高管人員、引進獨立董事制度等。筆者認為還有兩點應該注意，一是適度限制董事長權力。董事長只是負責召集董事會的主持人和代表企業對外活動的法定代表人，其權力有限，而且要隨時向董事會報告并受監事會的監督?？偨浝聿皇菍Χ?/p>

10、事長負責，而是對董事會負責，因而不受董事長的控制和支配。二是在國有股權控股的上市公司中適度限制控制股東在董事會的席位，允許中小股東聯合提名董事候選人，并保證其在董事會的席位，在董事會中形成一支可以對抗大股東不合理意見的力量。四、加強監事會獨立性，建立外部監事制度44山￡《躋宅200610監事會應在財政方面保持獨立性：監事會的預算支出占整個公司行政經費的比例要在公司章程里規定，在銀行里設立獨立賬戶，不需要董事會決議撥款，也不需要向經理部門

11、申請經費開支，以免因經費的原因影響監事會正常行使監督權。監事會在人事方面也應保持相對獨立，監事的人選應當由股東會或股東協商確定，監事會的一般工作人員由監事會聘任，工資從監事會經費中支出，不歸公司的人事部門管理。董事會無權調動監事和監事會工作人員的工作，監事和監事會工作人員的主要職責就是對公司董事會和高管人員的行為進行監督。在我國國有企業改制上市的公司中，監事會成員多來自公司內部和大股東，在行政上受到董事長或總經理領導，易與公司高管和大股

12、東形成利益共同體，所以內部監督礙于成員間千絲萬縷的關系而較難實現。鑒于此，可以由股東會或者為公司服務的律師事務所、會計師事務所推薦若干非公司現職成員參加公司監事會，作為公司的外部監事，其人事關系不在公司，報酬由股東會確定，與公司行政機構和大股東都沒有隸屬關系，這樣可以改變目前許多公司的監事會形同虛設的尷尬局面。五、完善公司管理人員的激勵機制上市公司高級管理人員的創新能力是否充分發揮，是公司治理結構有效運行的關鍵因素之一。目前，許多上市公

13、司的激勵機制尚不完善。為此筆者建議：1上市公司應從自身經營特點出發，將公司高級管理人員的報酬與公司的經營業績緊密掛鉤，根據收入公開、提高透明度的原則，設計各具特色的分配和獎勵辦法。該辦法不應受工資總額的限制，經股東大會同意后實施，并保持相對穩定。2獎勵本公司股票。獎勵股權是國際上的通常做法?？梢越o高級管理人員發獎金并要求他們購買一定數量的公司股票，在任職期間，由證交所鎖定。也可以附加服務年限，先給分配權，后給所有權。六、建立投資者合理回

14、報的機制經濟學家曹鳳歧認為，建立上市公司內部回報機制，也就是建立一個強制的內部分紅制度。因為不分紅或者分紅比例極低，投資者不會得到合理的回報，當然也就不會長期持有股份，只能去“炒”股票“賺”差價。如果上市公司每年能夠給股東5％的分紅回報，他就會成為一個長期投資者而長期持有該公司股票，不會去做投機者了。七、加強上市公司企業文化的建設目前我國上市公司適應市場經濟的文化并沒有建立起來。市場經濟文化的核心是講誠信，因此要建立一個以講誠信為核心的

15、企業文化，加強企業文化尤其是企業信用體系的建設。使上市公司真正變成優質的上市公司，是可以信賴的公司，值得去投資，而且投資者在買賣前后都能得到真實的信息。而要達到這個標準，就需要上市公司進行制度創新。目(作者單位：山東省國家稅務局)萬方數據......霄..…且唱國.....觀察思考出發，將公司高級管理人員的報酬二、強化董事義務和資監事會應在財政方面保持獨與公司的經營業績緊密掛鉤，根據任，加強法律約束立性:監事會的預算支出占整個公收入公開

16、、提高透明度的原則，設司行政經費的比例要在公司章程計各具特色的分配和獎勵辦法。該我國《公司法》、《證券法》、《刑里規定，在銀行里設立獨立賬戶，辦法不應受工資總額的限制，經股法》和有關法規對上市公司董事的不需要董事會決議撥款，也不需要東大會同意后實施，并保持相對穩義務和責任作了明確的規定。主要向經理部門申請經費開支，以免因定。包括:董事對上市公司的義務董經費的原因影響監事會正常行使2.獎勵本公司股票。獎勵股權事負有的民事責任?！缎谭ā愤€就

17、妨監督權。監事會在人事方面也應保是國際上的通常做法?？梢越o高級礙公司、企業管理秩序犯罪，對單持相對獨立，監事的人選應當由股管理人員發獎金并要求他們購買位及其直接負責的主管人員和其東會或股東協商確定，監事會的一一定數量的公司股票，在任職期他直接責任人員實行“雙罰“制度。般工作人員由監事會聘任，工資從間，由證交所鎖定。也可以附加服主管人員就包括董事在內。但是，監事會經費中支出，不歸公司的人務年限，先給分配權，后給所有權。目前董事忽視自己義務

18、和責任的事部門管理。董事會無權調動監事狀況令人擔憂。在加強證券日常監和監事會工作人員的工作，監事和六、建主投資者合理回報管和宣傳的同時，嚴格執法、依法監事會工作人員的主要職責就是的機制追究董事的刑事責任和民事責任對公司董事會和高管人員的行為是強化董事責任意識的重要手段。進行監督。經濟學家曹鳳歧認為，建立上在我國國有企業改制上市的市公司內部回報機制，也就是建立三、增加強主董事，提高公司中，監事會成員多來自公司內一個強制的內部分紅制度。因為

19、不董事會獨立性部和大股東，在行政上受到董事長分紅或者分紅比例極低，投資者不或總經理領導，易與公司高管和大會得到合理的回報，當然也就不會為加強董事會的獨立性，證監股東形成利益共同體，所以內部監長期持有股份，只能去“炒“股票，會已出臺了一系列制度，如上市公督礙于成員間千絲萬縷的關系而“賺“差價。如果上市公司每年能夠司高管人員不得在大股東處擔任較難實現。鑒于此，可以由股東會給股東5%的分紅回報，他就會成高管人員、引進獨立董事制度等?；蛘邽楣?/p>

20、服務的律師事務所、會為一個長期投資者而長期持有該筆者認為還有兩點應該注意，一是計師事務所推薦若干非公司現職公司股票，不會去做投機者了。適度限制董事長權力。董事長只是成員參加公司監事會，作為公司的負責召集董事會的主持人和代表外部監事，其人事關系不在公司，七、加強企市公司企業文企業對外活動的法定代表人，其權報酬由股東會確定，與公司行政機化的建設力有限，而且要隨時向董事會報告構和大股東都沒有隸屬關系，這樣并受監事會的監督?？偨浝聿皇菍梢愿淖?/p>

21、目前許多公司的監事會目前我國上市公司適應市場董事長負責，而是對董事會負責，形同虛設的尷尬局面。經濟的文化并沒有建立起來。市場因而不受董事長的控制和支配。二經濟文化的核心是講誠信，因此要是在國有股權控股的上市公司中五、完善公司管理人員的建立一個以講誠信為核心的企業適度限制控制股東在董事會的席激勵機制文化，加強企業文化尤其是企業信位，允許中小股東聯合提名董事候用體系的建設。使上市公司真正變選人，并保證其在董事會的席位，上市公司高級管理人員的